fin_astrology

Category:

Что такое SPAC: простое объяснение

Что такое IPO — хорошо известно. Между тем в последнее время набирает популярность еще один метод выхода на биржу, называется он Special Purpose Acquisition Companies, или просто SPAC. 

На халяву

2020-й отметился еще одним явлением: резко набрали популярность сделки с использованием особых компаний — Special Purpose Acquisition Companies, или просто SPAC. На русский их общее название можно перевести так: «специальная компания, единственной целью которой является поглощение». Такое определение в полной мере отражает реальное положение дел: SPAC создаются для выхода на биржу и дальнейшей покупки тех, кто на самом деле хочет туда попасть, но ленится делать это самостоятельно. Иначе говоря, они нужны, чтобы провести IPO «чужими руками».

В США, где SPAC зародились в начале прошлого десятилетия, есть альтернативное название — Blank Check Companies, то есть компании «пустых чеков». В России их любят называть компаниями-«пустышками». SPAC выходят на биржу как обычные фирмы. Стороннему наблюдателю, не собирающемуся покупать их акции на первичном рынке, в глаза может броситься разве что непривычно большая доля от общего капитала, размещаемая на открытых торгах. В большинстве случаев она не превышает трети, но у SPAC может достигать 80 процентов. Оставшиеся 20 процентов забирает себе основатель «пустышки» — в отраслевой терминологии он также называется спонсором.

Основатель и глава инвесткомпании Pershing Square Capital Management Билл Акман, спонсор SPAC, привлекшей рекордный на данный момент объем средств при IPOФото: Richard Brian / Reuters
Основатель и глава инвесткомпании Pershing Square Capital Management Билл Акман, спонсор SPAC, привлекшей рекордный на данный момент объем средств при IPOФото: Richard Brian / Reuters

Главное отличие от обычного бизнеса — полное отсутствие какой-либо деятельности и планов на будущее. Инвесторам предлагают вложиться не в конкретное дело, а в репутацию и предпринимательский талант спонсора. Как правило, ими выступают известные финансисты, портфельные управляющие, банкиры или просто успешные топ-менеджеры. Об их намерениях точно известно одно: привлеченные средства они собираются потратить на покупку полноценной компании, уже существующей или такой, которой только предстоит появиться на свет. В лучшем случае создатели SPAC могут раскрыть отрасль, к которой будет относиться их «цель», например транспорт, IT или медицина.

На совершение сделки им отводится два года, в противном случае деньги придется вернуть. А до тех пор, пока она не будет проведена и зарегистрирована, собранные с инвесторов средства будут храниться на специальных эскроу-счетах: формально они будут принадлежать SPAС, но потратить их (с разрешения и под контролем банка) можно лишь на покупку государственных облигаций США — самого надежного из активов. Такая же схема используется в России при строительстве на деньги дольщиков (застройщик не может распоряжаться ими до ввода объекта в эксплуатацию). Еще одно отличие от обычной компании кроется в том, что SPAC размещает на бирже не просто акции, а целые пакеты — юниты. В каждый из них входит одна акция и половина варранта — инструмента, очень похожего на колл-опцион, с той только разницей, что выпускает его не сторонний спекулянт, а сама компания. Она же получает деньги покупателя, решившего воспользоваться правом на приобретение акции по заранее определенной цене.

78.6миллиардадолларов привлекли SPAC на биржах в 2020 году

На бирже одновременно торгуются акции, варранты и юниты каждого SPAC. Цена одного юнита строго регламентирована (как и все, что связано с компаниями-«пустышками») комиссией по ценным бумагам и биржам США (SEC) и при размещении всегда равняется 10 долларам. Вернуть их любой инвестор может в двух случаях. Во-первых, во время совершения сделки по поглощению компании-«цели». Перед ней проводится голосование с участием всех инвесторов SPAC. Если большинство высказывается против, покупка отменяется, а компания распускается, предварительно выкупив обратно все выпущенные ранее бумаги у их текущих владельцев. Такое, впрочем, случается редко. Кроме того, возможность вернуть вложенные в SPAC средства предоставляется, если найти подходящую «цель» за два года так и не удалось. В этом случае «пустышка» также ликвидируется.

Сухими из воды

Таким образом, инвесторы, вложившиеся в SPAC на этапе IPO, почти ничем не рискуют. Они могут вернуть обратно потраченные 10 долларов (без учета потерь из-за инфляции), а могут заработать, продав акцию, варрант или юнит на бирже. Котировки акций до слияния с компанией-«целью» обычно остаются примерно на одном уровне, но немного подрасти в цене могут и они. Варрант же достается инвестору фактически бесплатно, что только увеличивает потенциальный доход от реализации. Правда, чтобы продать его на бирже, необходимо купить как минимум два юнита, поскольку каждый из них включает только половину варранта.

Нюанс заключается еще и в том, что вернуть 10 долларов можно, даже проголосовав за сделку. Более того, варрант все равно остается в собственности инвестора — независимо ни от чего. Аналитики сходятся во мнении, что именно он и выступает главной приманкой для SPAC. Большинство из тех, кто участвует в первоначальном IPO, вовсе не связывают надежды на прибыль с деятельностью компании, долю в которой выкупит «пустышка». Главное для них — заполучить варрант.

Инвестбанк Goldman Sachs, один из крупнейших мировых андеррайтеровФото: Brendan McDermid / Reuters
Инвестбанк Goldman Sachs, один из крупнейших мировых андеррайтеровФото: Brendan McDermid / Reuters

Стоимость варрантов обычно колеблется в районе одного доллара за штуку, но подвержена колебаниям гораздо сильнее, нежели котировки акций SPAC, а значит и возможностей для заработка куда больше. Иногда цена варранта может доходить и до 10 долларов — исходные вложения в таком случае удваиваются. Цена исполнения варранта тоже четко прописана в правилах SEC и составляет 11,5 доллара. За нее покупатель двух юнитов (в них суммарно содержится один варрант) может получить одну акцию компании-«цели». Если ее рыночная стоимость превышает этот уровень, инвестор остается в плюсе, если нет, он может подождать, либо продать варрант на бирже тем, кто настроен более оптимистично и надеется на дальнейший рост. Однако в большинстве случаев после фиктивного выхода на биржу через сделку со SPAC котировки растут.

По статистике, явное большинство — около 73 процентов — изначальных инвесторов предъявляют акции SPAC к обратному выкупу на стадии голосования по сделке. Остальные выходят из проекта позднее. Примерно в четверти всех случаев возврат инвестиций достигает 95 процентов, что, однако, не означает провала. Специалисты называют такое положение вещей абсолютно нормальным. Для подстраховки есть отдельные инвесторы, заинтересованные в долгосрочном развитии бизнеса — так называемые PIPE (Private Investment in Public Equity, или частные инвестиции в публичные компании). PIPE выступают дополнительными источниками средств для SPAC и зачастую размер их вложений сопоставим с тем, что удалось собрать через IPO. Особенно важным их участие становится, когда возврат средств акционерам после голосования достигает критических масштабов.

10долларовпо правилам Комиссии по ценным бумагам и биржам США стоит один юнит SPAC

После завершения сделки по поглощению акции SPAC конвертируются в аналогичные бумаги приобретенной компании из расчета один к одному, а инвесторы «пустышки» становятся полноправными собственниками новой фирмы. Заодно меняется тикер — кодовое обозначение из четырех букв, присваиваемое в момент листинга акциям всех торгуемых компаний. Поглощением или слиянием, о которых любят заявлять участники в своих релизах, процедуру можно назвать весьма с большой натяжкой: доля, которую покупает SPAC, почти никогда не превышает 50 процентов, часто она не доходит и до 10.

Обычно приобретается дополнительный выпуск акций, что позволяет текущим владельцам сохранить собственные бумаги (хоть и с некоторым размытием их доли) и, главное, привлечь деньги, которые сразу напрямую пойдут компании. Уместнее было бы говорить о том, что у фирмы-«цели» появляется новый акционер. Однако формальным результатом становится образование объединенной компании с чуть измененным названием — к нему может добавиться слово Group или Inc. SPAC, в свою очередь, практически прекращает существование.

Распробовали

Применять такой способ стали в начале 2010-х, но первые несколько лет он не пользовался популярностью. До 2017-го совокупный объем привлеченных средств не превышал пяти миллиардов долларов в год, а количество сделок исчислялось единицами. Для сравнения, начиная с 1990-х в одних только США ежегодно проводились сотни классических IPO, которые приносили бизнесу не менее 60 миллиардов долларов от инвесторов. В 2017-2019 годах объем размещений вырос в два с лишним раза, но все равно упирался в потолок на уровне 14 миллиардов долларов в год.

Настоящий прорыв случился в 2020-м — 78,6 миллиарда долларов, привлеченные SPAC. Энтузиазм инвесторов легко объясним: к помощи «пустышек» прибегали лидеры своих отраслей, а также компании, которые хоть и не добились пока видимого успеха, но все равно находятся у всех на слуху. К последним можно отнести производителя электромобилей Nikola, называющего себя «убийцей Tesla» и привлекшего прошлым летом 700 миллионов долларов. Правда, вскоре компания оказалась в центре грандиозного скандала, когда выяснилось, что за красивыми презентациями нет настоящих разработок. Котировки Nikola упали на 65 процентов, а ее основатель Тревор Милтон вынужден был уйти из руководящих органов.

Прототип туристического космического корабля Virgin GalacticФото: Virgin Galactic
Прототип туристического космического корабля Virgin GalacticФото: Virgin Galactic

Virgin Galactic свою сделку провела еще в 2019-м и тем самым показала многим пример успешного выхода на биржу альтернативным способом. Известный венчурный (выбирающий технологичные и рискованные проекты) инвестор Чамат Палихапития через свой SPAC выкупил 49 процентов в компании, которая пока только обещает начать возить туристов в космос через несколько лет, но уже стоит 1,5 миллиарда долларов. Еще один амбициозный проект, прибегший к услугам SPAC в прошлом году, — американская Hyliion, разработавшая технологию частичной электрификации тяжелых грузовиков и тягачей. Компания учла негативный опыт Nikola и решила для начала сосредоточиться на узком направлении. Такой подход оценила Tortoise Acquisition, совместно с PIPE вложившая в Hyliion 560 миллионов долларов (из общих семи миллиардов, в которые оценивается компания).

Среди уже состоявшихся фирм в прошлом году отметились один из крупнейших спортивных букмекеров США DraftKings, получивший на развитие 500 миллионов долларов, и поставщик технологических решений в области медицинского менеджмента MultiPlan, привлекший 1,1 миллиарда. Летом 2020-го состоялось крупнейшее на данный момент IPO с участием SPAC. Известный хедж-фонд Pershing Square Capital Management, основанный в 2003 году финансистом Биллом Акманом, запустил компанию-«пустышку» Pershing Square Tontine Holdings, которая сходу смогла собрать четыре миллиарда долларов, наглядно продемонстрировав, насколько большую роль в успехе SPAC играет личность спонсора. Цель для слияния пока еще не найдена, но фонд уже объявил о скором создании Pershing Square Tontine Holdings II.

Не отстаем

Серийный запуск сразу нескольких SPAC также становится привычным явлением. Российский бизнесмен, бывший глава мобильного оператора «Мегафон» и владелец телеканала «Муз-ТВ» Иван Таврин основал уже три «пустышки» под общим «фамильным» названием Kismet Acquisition. В прошлом августе Kismet Acquisition One Corp. вышла на американскую биржу NASDAQ, собрав 250 миллионов долларов. Спустя полгода она объявила о слиянии с разработчиком мобильных игр Nexters. Фирма зарегистрирована на Кипре, но основана и принадлежит российским предпринимателям Андрею Фадееву и Борису Герцовскому. По итогам сделки она была оценена в 1,9 миллиарда долларов, а доля Таврина подорожала с 60 миллионов, за которые он купил 20 процентов SPAC, до 120 миллионов. В феврале бизнесмен вывел на американские биржи Kismet Acquisition Two Corp. и Kismet Acquisition Three Corp. Вместе они собрали 450 миллионов долларов.

Прототип электрофургона ArrivalФото: Arrival
Прототип электрофургона ArrivalФото: Arrival

Еще один яркий пример использования SPAC бизнесом с российскими корнями — британская Arrival, созданная бывшим замминистра связи и основателем Yota Денисом Свердловым. Компания разрабатывает и готовится выпускать электрические фургоны и автобусы при помощи технологии, которую сама называет прорывной. Филиалы расположены в нескольких странах, в России базируется подразделение, отвечающее за исследования. Arrival и раньше удавалось привлекать финансирование от крупных игроков, среди которых Hyundai, Kia и крупнейшая в мире инвесткомпания BlackRock. В ноябре она объявила о достижении договоренности о слиянии с американской CIIG Merger Corp. В марте сделка была завершена, и автопроизводитель, планирующий в 2024 году заработать 14,1 миллиарда долларов, вышел на биржу NASDAQ. В обмен на пятипроцентную долю собрать удалось 660 миллионов долларов (260 от CIIG и 400 от PIPE), фирма целиком теперь стоит 5,4 миллиарда.

Собственных SPAC в России, как и в любой другой стране за пределами США, пока нет. Возможно, прошлогодний всплеск заставит правительства разных государств обратить внимание на новый метод выхода на биржу, продолжающий привлекать все новые компании. У него определенно есть преимущества. Главное для компаний — освобождение от излишней волокиты и обязанности соблюдать строгие требования государства и бирж, для инвесторов — надежная защита вложений и гарантированная доходность за счет варрантов.

За главного

В отличие от них, спонсоры SPAC рискуют, оплачивая многочисленные комиссии и вознаграждения (которые в противном случае взяла бы на себя поглощаемая компания). Взамен они получают наибольшую долю в компании-«пустышке» и возможность заработать больше на ее акциях и варрантах. Известный финансист, бывший инвестбанкир Майкл Кляйн в 2019-м продал часть своей доли в компании по управлению базами данных Clarivate Analytics за 60 миллионов долларов. Полутора годами ранее он вложил в проект 25 тысяч, после продажи на руках у него остались бумаги, рыночная стоимость которых превышала 400 миллионов долларов.

Трейдер в торговом зале Сингапурской международной биржи (SIMEX) во время обвала «пузыря доткомов» в 2000 годуФото: Ed Wray / AP
Трейдер в торговом зале Сингапурской международной биржи (SIMEX) во время обвала «пузыря доткомов» в 2000 годуФото: Ed Wray / AP

Столь высокая доходность является исключением и одновременно показывает, насколько SPAC зависимы от репутации основателя. По подсчетам аналитиков, опытные и квалифицированные спонсоры приносят инвесторам 31,5 процента дохода (в виде роста стоимости акций и выплаченных дивидендов) за три месяца и 15,8 процента — за шесть. Их менее удачливые коллеги оставляют инвесторов с убытками: в размере 38,8 процента за первые три месяца после завершения сделки и 37,6 процента — за полгода.

При этом на практике куда чаще встречаются именно никудышные спонсоры: за последние пять лет средний финансовый результат деятельности SPAC был отрицательным и составил минус 18,8 процента от первоначальных вложений (против доходности классических IPO на уровне 37,2 процента за тот же срок). Сведения о деятельности SPAC крайне противоречивы. По одним данным, с начала 2015-го по середину 2020-го только 89 из 223 SPAC, вышедших на биржу, смогли найти «цель» для поглощения. Правда, в статистику попали и те проекты, у которых еще не истек двухлетний срок на поиски. По версии другого источника, с августа 2018-го по декабрь 2020-го IPO провели 272 «пустышки», и лишь для одной дело в итоге закончилось провалом и ликвидацией.

Есть вопросы

Подобные расхождения не могут вызывать доверия инвесторов, привыкших просчитывать все возможные негативные последствия. Среди них могли быть частные трейдеры и многие институциональные игроки, в том числе банки, страховые компании, пенсионные фонды. Доступность и дешевизна SPAC должны были привлекать их. Но на деле 70 процентов всех акций «пустышек» выкупают 70 крупных инвесторов, большинство которых составляют хедж-фонды. Особенно активны три из них: Millennium, Magnetar и Glazer. В собственности каждого акции более чем 100 разных SPAC.

Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC)Фото: Jonathan Ernst / Reuters
Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC)Фото: Jonathan Ernst / Reuters

В профессиональных кругах их называют «мафией SPAC». Главная цель «мафиози» остается прежней — не помочь деньгами перспективному стартапу, а заработать на варрантах, которые вскоре после завершения сделки можно будет реализовать или с выгодой продать. Наконец, многие финансисты опасаются, что аномальный ажиотаж вокруг SPAC приведет к «надуванию пузыря», как было 20 лет назад с «доткомами» — интернет-компаниями, на которые возлагали ответственность за будущее мировой экономики.

Уже сейчас можно наблюдать, как несколько «пустышек» — иногда до 15 штук — борются между собой за внимание компании-«цели». В один момент их может попросту перестать хватать на всех, и тогда котировки акций SPAC резко обрушатся. Другой, более оптимистичный сценарий, предполагает, что доходность SPAC и интерес к ним будут снижаться постепенно, без многомиллионных потерь спонсоров и инвесторов. Власти США — единственной страны, где пока действует новый способ выхода на биржу, — уже обеспокоились происходящим и думают, как бы не допустить нового коллапса. Больше всего они боятся, как бы стартапы, воспользовавшись возможностью предоставлять о себе меньше данных, не спровоцировали массовые нарушения на биржах. Для всех остальных опыт Соединенных Штатов должен стать хорошим примером. При благоприятном развитии событий уже вскоре любители искать легкий путь и те, кто зарабатывает на них, могут появиться и в России.

Алексей Афонский

Error

Anonymous comments are disabled in this journal

default userpic